Advent International, wiodący międzynarodowy fundusz private equity, ogłosił dziś wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. (WSiP), największego wydawcy książek edukacyjnych w Polsce.

Pahoa Investments Sp. z o.o., pośrednio kontrolowana przez fundusze zarządzane przez Advent International, ogłosiła dziś wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich będących w obrocie akcji WSiP (Wezwanie). WSiP jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od listopada 2004 r.

Podsumowanie

• Przedmiotem Wezwania jest 24,759,330 akcji uprawniających do 24,759,330 głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki, czyli stanowiących 100% łącznej liczby głosów.
• Oferowana cena wynosi 16,35 PLN za jedną akcję, co daje łączną wartość Wezwania 404,8 milionów PLN za 100% akcji i stanowi:
  • Premię w wysokości 5,6% w stosunku do średniej rynkowej ceny akcji ważonej wartością obrotów za okres 6 miesięcy bezpośrednio poprzedzający dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania wynoszącej 15,48 PLN.
  • Premię w wysokości 1,7% w stosunku do średniej rynkowej ceny akcji ważonej wartością obrotów za okres 3 miesięcy bezpośrednio poprzedzający dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania wynoszącej 16,07 PLN.
  • Premię w wysokości 1,6% w stosunku do ostatniej ceny zamknięcia wynoszącej 16,10 PLN.
• Przyjmowanie zapisów na akcje w ramach Wezwania rozpocznie się 27 listopada 2009 r. i potrwa do 28 grudnia 2009 r. włącznie.
• Wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na transakcję.
• Przeprowadzenie Wezwania jest uwarunkowane uzyskaniem przez Advent International, w odpowiedzi na Wezwanie, zapisów na sprzedaż akcji w liczbie odpowiadającej przynajmniej 80% akcji WSiP. W przypadku osiągnięcia 80% akcji w wyniku przeprowadzenia Wezwania Advent International zamierza wycofać spółkę z obrotu giełdowego.
• Jeżeli Advent International nabędzie 90% lub więcej akcji spółki, wówczas jego intencją będzie przeprowadzenie przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych.

Monika Morali-Efinowicz, Dyrektor Zarządzający Advent International, tak komentuje dzisiejsze wezwanie: „WSIP jest wiodącym graczem na polskim rynku wydawnictw edukacyjnych, oferującym pełną gamę publikacji dydaktycznych. W nadchodzących latach rynek ten czeka okres zmian, które dla wydawców edukacyjnych mogą oznaczać zarówno nowe wyzwania, jak i nowe możliwości. Uważamy, że WSiP powinien utrzymać pozycję rynkowego lidera. Będzie jednak musiał zainwestować w rozwój nowych produktów oraz aktywnie zaangażować się w proces konsolidacji rynku. Advent International to inwestor, który jest w stanie zaoferować WSiP wsparcie w obecnych warunkach rynkowych oraz wspomóc w realizacji potencjału wzrostowego.”

Piotr Kędra, Dyrektor Advent International, dodaje: „Jesteśmy przekonani, że warunki oferowane przez Advent są atrakcyjne. Praktycznie nie było do tej pory sytuacji, w której akcjonariusze WSiP mogli sprzedać swoje walory po tak wysokiej cenie. Naszym celem jest wycofanie spółki z publicznego obrotu. Wierzymy, że umożliwi to spółce szybsze dostosowanie do nowych, bardziej konkurencyjnych warunków rynkowych oraz nadchodzących wyzwań.”

Podstawowe informacje oraz powody przeprowadzenia Wezwania WSiP, po przeprowadzonej przez obecny zarząd restrukturyzacji, w ciągu ostatnich dwóch lat odnotowywał umiarkowane tempo wzrostu. Żeby je utrzymać, spółka będzie musiała zainwestować w rozwój nowych produktów i technologii oraz aktywnie zaangażować się w proces konsolidacji branży. Advent International jest przekonany, że wdrożenie strategii wzrostu wymagać będzie udziału aktywnego i zaangażowanego akcjonariusza. Advent jest gotowy wspierać spółkę, oferując swoje doświadczenie oraz korzystając z rozległej sieci ekspertów branżowych.

W ciągu ostatnich 25 lat Advent International zainwestował w różne segmenty rynku mediów, między innymi w wydawnictwa działające w Europie Zachodniej, jak również w szerzej pojmowany rynek edukacyjny. Jedną z ostatnich transakcji Adventu jest inwestycja w wiodąca brazylijską firmę oświatową, Kroton Educacional, zarządzającą 654 szkołami podstawowymi i liceami oraz 22 szkołami wyższymi.

Wezwanie
Advent International ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji w dniu 6 listopada 2009 r. Przewiduje się, że zapisy na sprzedaż akcji prowadzone będą od 27 listopada 2009 r. do 28 grudnia 2009 r. włącznie, we wszystkie dni robocze, od poniedziałku do piątku, za wyjątkiem świąt państwowych. Szacunkowy termin rozliczenia transakcji nabycia akcji wyniesie nie więcej niż 6 dni roboczych od daty zakończenia okresu przyjmowania zapisów. Advent International zastrzega sobie prawo do przedłużenia okresu przyjmowania zapisów. Przeprowadzenie Wezwania i nabycie akcji w wyniku Wezwania jest uwarunkowane:
(i) osiągnięciem zapisów obejmujących co najmniej 80% akcji WSiP; i
(ii) uzyskaniem zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konsumentów i Konkurencji.

Opis finansowania
Zakup akcji w ramach Wezwania jest w pełni zabezpieczony gwarancją bankową (ang. stand-by letter of credit) wystawioną przez Bank of America, N.A., która to gwarancja jest z kolei zabezpieczona środkami będącymi w posiadaniu funduszu ACEEIV Private Equity Fund zarządzanego przez Advent International Corporation.

Doradcy
Podmiotem pośredniczącym w wezwaniu jest ING Securities S.A. Głównym doradcą finansowym przy przeprowadzeniu Wezwania jest Vienna Capital Partners, zaś głównym doradcą prawnym Allen & Overy.

W przypadku dalszych pytań prosimy o kontakt z:
Barbara Mitosek, Point of View Communications Consultancy, +48 669 518 899, bm@pov.pl

Informacje na temat Advent International
Założony w 1984 r. Advent International jest jednym z największych funduszy typu private equity na świecie. Posiada biura w 16 krajach na 4 kontynentach, w tym w Warszawie, a przez 25 lat swej działalności zbudował globalny zespół ponad 140 specjalistów ds. inwestycji, pracujących w Europie Zachodniej i Środkowej, Ameryce Północnej i Łacińskiej oraz w Azji. Advent International specjalizuje się w finansowaniu spółek przeprowadzających ekspansję międzynarodową oraz inwestowaniu w spółki o wysokim potencjale wzrostu, jak również w te, które wymagają gruntownej restrukturyzacji. Większość swoich inwestycji przeprowadza w pięciu podstawowych sektorach (telekomunikacji, mediach i technologii, branży detalicznej i rozrywkowej, usługach, przemyśle oraz ochronie zdrowia). Advent International blisko współpracuje z kadrą zarządzającą swoich spółek portfelowych na rzecz zwiększenia osiąganych przez nie przychodów i zysków. Od momentu rozpoczęcia działalności Advent zebrał 18,6 mld EUR i przeprowadził ponad 250 transakcji o wartości ponad 37 mld EUR w 35 krajach.

Advent International inwestuje w Polsce i w regionie od 1994 r. Zespół ds. inwestycji w Europie Środkowo-Wschodniej składa się z 20 specjalistów pracujących w 5 biurach w Warszawie, Pradze, Bukareszcie, Kijowie i Londynie. Do chwili obecnej Advent przeprowadził 35 transakcji w regionie, w tym 10 w Polsce.

Więcej informacji na stronie internetowej pod adresem:
www.adventinternational.com.

Informacje na temat Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych:
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne są największym polskim wydawnictwem podręcznikowym. Rocznie publikują kilkaset tytułów książkowych i multimedialnych. Specjalizują się w książkach edukacyjnych i podręcznikach. W ofercie mają ok. 2500 tytułów. Spółka została założona w 1945 r. i od 3 listopada 2004 r. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.