 Co to są zasady corporate governance PSIK?
Są to zasady ogólnie przyjęte w środowisku funduszy private equity, zbiór reguł, których można oczekiwać przy inwestycji dokonywanej przez fundusz.
Czy stosowanie zasad corporate governance PSIK jest obowiązkowe?
Nie, ale należy się spodziewać, że fundusz private equity będzie ich oczekiwał. Trzeba pamiętać, że zasady wyrażają pewien zbiór reguł ogólnych, które będą uszczegółowiane podczas negocjacji pomiędzy przedsiębiorcą i funduszem.
Jaki jest cel zasad corporate governance PSIK?
Celem jest przedstawienie ogólnych zasad, których stosowania oczekuje fundusz private equity podejmując decyzję inwestycyjną i które będą uszczegółowiane podczas negocjowania umowy inwestycyjnej.
Co jeśli któraś ze stron nie zastosuje się do zasad corporate governance PSIK?
Zasady corporate governance PSIK same w sobie nie tworzą zobowiązania między przedsiębiorcą i funduszem private equity. Zakres odpowiedzialności będzie zależał od szczegółowych uzgodnień umownych, przy czym należy się liczyć z ryzykiem utraty reputacji w środowisku w przypadku naruszania zasad corporate governance.
Co to jest umowa inwestycyjna?
Jest to umowa zawarta pomiędzy funduszem private equity a przedsiębiorcą, na podstawie której fundusz dokonuje inwestycji w spółkę przedsiębiorcy. Umowa inwestycyjna reguluje wzajemne prawa i obowiązki stron, a zwłaszcza uszczegóławia zasady ich współpracy w okresie inwestycji.
Jakie mechanizmy zapewniają, że fundusz nie będzie nadużywał uprawnień właścicielskich?
Po pierwsze umowa inwestycyjna, która powinna regulować uprawnienia Funduszu i Przedsiębiorcy (klarowność i precyzyjność tej umowy jest kluczowa). Po drugie podział wpływów w organach spółki (zgromadzeniu wspólników, RN, Zarządzie) powinien zapewnić równowagę wpływów. Dodatkowo zaproponowany zbiór zasad ładu korporacyjnego powinien stanowić wzorzec postępowania dla Funduszy.
Co jest celem funduszu i czy ten cel jest zbieżny z interesami przedsiębiorcy?
Celem jest wzrost wartości spółki i w jego efekcie realizacja odpowiedniej stopy zwrotu na kapitale poprzez wyjście z inwestycji po upływu okresu inwestycji. Wzrost wartości spółki powinien być wspólnym celem Przedsiębiorcy i Funduszu. Mogą oczywiście istnieć rozbieżności, co do metod realizacji tej strategii, ale odpowiednie zapisy w umowie inwestycyjne i mechanizmy corporate governance (m.in. te spisane w Zbiorze Zasad) powinny zapewnić polubowne rozwiązanie ewentualnych rozbieżności.
Na czym polega współdziałanie Funduszu i Przedsiębiorcy w zakresie zwoływania i odbywania Walnego Zgromadzenia/Zgromadzenia Wspólników?
Chodzi o to, żeby zapewnić rzeczywiste funkcjonowanie tego organu spółki oraz podejmowanie niezbędnych decyzji właścicielskich. Oportunistyczne wykorzystywanie instytucji prawa czy też działania zmierzające do sabotażu prac zgromadzenia najczęściej prowadzą do sporu sądowego i kończą się spadkiem wartości spółki, co jest ze szkodą dla wszystkich zainteresowanych.
Dlaczego fundusz dąży do szczegółowych ustaleń w zakresie wyjścia z inwestycji jeszcze przed jej dokonaniem? Przecież wyjście jest odległe w czasie.
Wyjście funduszu z inwestycji w spółce jest zasadniczym sposobem umożliwiającym funduszowi realizację celu, dla którego dokonał inwestycji, czyli osiągnięcia odpowiedniego zwrotu na kapitale. Szczegółowe postanowienia w zakresie procedur wyjścia z inwestycji zawarte w umowie inwestycyjnej jasno określają wzajemne prawa i obowiązki stron już na początku i pozwalają na uniknięcie ewentualnych konfliktów w przyszłości.
Czy przedsiębiorca będzie mógł odkupić akcje lub udziały funduszu i za ile?
W umowie inwestycyjnej zawarte jest zwykle prawo pierwszeństwa nabycia akcji/udziałów funduszu przysługujące przedsiębiorcy po cenie rynkowej.
Czy przedsiębiorca zawsze musi sprzedać swoje akcje/udziały wraz z funduszem?
Nie zawsze. Dzieje się tak zwykle w przypadku, gdy fundusz zbywa swoje akcje inwestorowi branżowemu, który chce mieć pełną kontrolę nad spółką. Fundusz ma wtedy prawo przyciągnięcia do transakcji udziałów/akcji należących do przedsiębiorcy.
W przypadku sprzedaży akcji inwestorowi finansowemu lub oferty publicznej przedsiębiorca często pozostaje udziałowcem/akcjonariuszem spółki.
Czy przedsiębiorca może zażądać wyjścia razem z funduszem?
Tak. Prawo przyłączenia akcji przedsiębiorcy do akcji funduszu w momencie zbycia zwykle zawarte jest w umowie inwestycyjnej.
Czy umowa inwestycyjna określa, kiedy fundusz wyjdzie z inwestycji?
Termin wyjścia z inwestycji nie może być dokładnie określony. Fundusz będzie dążył do wyjścia w momencie optymalnym z punktu widzenia realizacji celu inwestycji. Moment ten zależeć będzie od tempa realizacji strategii spółki, od warunków rynkowych, od sytuacji na giełdzie i wielu innych czynników.
|
